<kbd id='bD61pULJ3qG2tx6'></kbd><address id='bD61pULJ3qG2tx6'><style id='bD61pULJ3qG2tx6'></style></address><button id='bD61pULJ3qG2tx6'></button>

              <kbd id='bD61pULJ3qG2tx6'></kbd><address id='bD61pULJ3qG2tx6'><style id='bD61pULJ3qG2tx6'></style></address><button id='bD61pULJ3qG2tx6'></button>

                      <kbd id='bD61pULJ3qG2tx6'></kbd><address id='bD61pULJ3qG2tx6'><style id='bD61pULJ3qG2tx6'></style></address><button id='bD61pULJ3qG2tx6'></button>

                              <kbd id='bD61pULJ3qG2tx6'></kbd><address id='bD61pULJ3qG2tx6'><style id='bD61pULJ3qG2tx6'></style></address><button id='bD61pULJ3qG2tx6'></button>

                                      <kbd id='bD61pULJ3qG2tx6'></kbd><address id='bD61pULJ3qG2tx6'><style id='bD61pULJ3qG2tx6'></style></address><button id='bD61pULJ3qG2tx6'></button>

                                              <kbd id='bD61pULJ3qG2tx6'></kbd><address id='bD61pULJ3qG2tx6'><style id='bD61pULJ3qG2tx6'></style></address><button id='bD61pULJ3qG2tx6'></button>

                                                      <kbd id='bD61pULJ3qG2tx6'></kbd><address id='bD61pULJ3qG2tx6'><style id='bD61pULJ3qG2tx6'></style></address><button id='bD61pULJ3qG2tx6'></button>

                                                              <kbd id='bD61pULJ3qG2tx6'></kbd><address id='bD61pULJ3qG2tx6'><style id='bD61pULJ3qG2tx6'></style></address><button id='bD61pULJ3qG2tx6'></button>

                                                                  AG环亚下载_绿朋科技:上海创远状师事宜所关于绿朋科技向关联方出售资产暨重

                                                                  日期:2018-01-08 / 人气: / 来源:网络整理

                                                                    上海创远状师事宜所

                                                                    关于安徽绿朋环保科技股份有限公司

                                                                    向关联方出售资产暨重大资产重组

                                                                    法令意见书

                                                                    上海创远状师事宜所

                                                                    TRENDASSOCIATESLAWFIRM(SHANGHAI)

                                                                    地点:上海浦东南路855号天下广场13楼

                                                                    电话:862158879631 传真:862158879636

                                                                    二〇一七年八月

                                                                    目次

                                                                    目次......1

                                                                    释义......2

                                                                    正文......6

                                                                    一、本次重组的方案......6

                                                                    二、本次买卖营业主体适格......8

                                                                    三、本次买卖营业的核准和授权......12

                                                                    四、本次买卖营业的相干条约和协议......14

                                                                    五、本次买卖营业标的环境......18

                                                                    六、本次买卖营业涉及的债权债务处理赏罚......26

                                                                    七、本次买卖营业完成后是否导致新增关联买卖营业及同业竞争......26

                                                                    八、本次买卖营业涉及的员工安放方案......27

                                                                    九、本次买卖营业的信息披露......28

                                                                    十、本次买卖营业的实质前提......29

                                                                    十一、私募投资基金打点人或私募投资基金存案环境......30

                                                                    十二、参加本次买卖营业的证券处事机构及其天资......31

                                                                    十三、结论意见......32

                                                                    释义

                                                                    在本法令意见书内,除非文义还有所指,下列简称具有如下非凡的意义:

                                                                    《上海创远状师事宜所关于安徽绿朋环保科技股份

                                                                    本法令意见书 指 有限公司向关联方出售资产暨重大资产重组之法令

                                                                    意见书》

                                                                    公司/绿朋科技 指 安徽绿朋环保科技股份有限公司

                                                                    绿朋有限 指 安徽绿朋实业有限公司

                                                                    青海绿纤 指 青海绿纤环保科技有限公司

                                                                    浙江嘉达 指 浙江嘉达环保科技有限公司

                                                                    绍兴凯泽 指 绍兴凯泽纺织品有限公司

                                                                    《股权转让协议》 指 绿朋科技与浙江嘉达签定的《股权转让协议》

                                                                    《资产购置协议》 指 绿朋科技与青海绿纤签定的《资产购置协议》

                                                                    评估基准日 指 2017年4月30日

                                                                    独立财政参谋/联讯证券 指 联讯证券股份有限公司

                                                                    华普天健/管帐师事宜所 指 华普天结计师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                    中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司

                                                                    《重组陈诉书》 指 《安徽绿朋环保科技股份有限公司向关联方出售资

                                                                    产暨重大资产重组陈诉书》

                                                                    《审计陈诉》 指 华普天健于2017年7月1日出具的会审字[2017]4220

                                                                    号《绍兴凯泽纺织品有限公司审计陈诉》

                                                                    中天华于2017年7月10日出具的中天华资评报字

                                                                    《净资产评估陈诉》 指 [2017]第1333号《安徽绿朋环保科技股份有限公司

                                                                    拟举办股权转让所涉及的绍兴凯泽纺织品有限公司

                                                                    项目评估陈诉》

                                                                    中天华于2017年7月10日出具的中天华资评报字

                                                                    《评估陈诉》/《资产评估指 [2017]第1334号《安徽绿朋环保科技股份有限公司拟

                                                                    陈诉》 转让资产项目评估陈诉》

                                                                    中国证监会/证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《条约法》 指 《中华人民共和国条约法》

                                                                    《监视打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                    《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                                    《重组打点步伐》 指 《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》

                                                                    《重组营业指引》 指 《世界中小企业股份转让体系非上市公家公司重大

                                                                    资产重组营业指引》

                                                                    《公司章程》 指 《安徽绿朋环保科技股份有限公司章程》

                                                                    世界股转体系 指 世界中小企业股份转让体系

                                                                    世界股转体系公司 指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                                                    本所 指 上海创远状师事宜所

                                                                    上海创远状师事宜所

                                                                    关于安徽绿朋环保科技股份有限公司

                                                                    向关联方出售资产暨重大资产重组

                                                                    法令意见书

                                                                    (2017)沪创律字第2057号

                                                                    致:安徽绿朋环保科技股份有限公司

                                                                    上海创远状师事宜所接管安徽绿朋环保科技股份有限公司的委托,作为其向关联方出售资产相干屎的专项法令参谋,依据《公司法》《证券法》《禁锢打点步伐》《重组打点步伐》《重组营业指引》《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)《非上市公家公司信息披露内容与名目准则第6号——重大资产重组陈诉书》(以下简称“《6号准则》”)以及其他有关法令、礼貌和类型性文件的划定,并凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力就本次重大资产重组事件出具本法令意见书。

                                                                    为出具本法令意见书,本所状师谨作如下理睬和声明:

                                                                    1、本所及包办状师依据《公司法》《证券法》《禁锢打点步伐》《重组打点步伐》《营业法则》《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并包袱响应的法令责任。

                                                                    2、本所及包办状师依据本法令意见书出具日早年已产生可能存在的究竟和中华人民共和国现行的法令礼貌和类型性文件的有关划定颁发法令意见。

                                                                    3、本所及包办状师仅就与本次刊行有关的法令题目颁发意见,差池有关管帐、审计等专业事项颁发意见。在本法令意见书中对相干管帐陈诉、审计陈诉中任何内容的引述,不料味着本所对此些内容的真实性和精确性做出任何昭示或默示的担保。

                                                                    4、本所及包办状师已得到公司的担保:公司已向本所及包办状师提供了建造本法令意见书所必须的原始原料、副本原料及口头证言。公司确认其提供的原料的真实性、精确性、完备性,原料不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                                    5、本所赞成将本法令意见书作为本次买卖营业所必备的法令文件,随其余申报原料一路上报,并依法对出具的法令意见书包袱责任。非经本所书面赞成,本法令意见书不得用于其他目标。

                                                                    基于上述,本所状师按照中国相干合用法令、礼貌及类型性文件的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具法令意见如下。

                                                                    正文

                                                                    一、本次重组的方案

                                                                    (一)本次重组方案轮廓

                                                                    按照《重组陈诉书》、《资产购置协议》、《股权转让协议》以及绿朋科技第一届董事会第十一次集会会议等文件,本次重组方案的首要内容为绿朋科技将其纤维出产装备等牢靠资产及其持有的全资子公司绍兴凯泽100%的股权别离出售给青海绿纤、浙江嘉达。

                                                                    (二)本次重组的详细方案

                                                                    1、标的资产

                                                                    本次买卖营业的标的资产为绿朋科技的纤维出产装备等牢靠资产及绿朋科技持有的绍兴凯泽100%的股权。

                                                                    2、标的资产的估值和买卖营业价值

                                                                    1)绿朋科技的纤维出产装备等牢靠资产

                                                                    按照北京中天华资产评估有限责任公司于2017年7月10日出具的中天华资评报字[2017]第1334号《安徽绿朋环保科技股份有限公司拟转让资产项目评估陈诉》,在评估基准日2017年4月30日,安徽绿朋环保科技股份有限公司拟转让资产账面代价为2,484.87万元,评估值为2,298.73万元。

                                                                    按照上述评估功效并经买卖营业两边充实协商,同等赞成绿朋科技的纤维出产装备等牢靠资产买卖营业价值为2,200万元。

                                                                    2)绿朋科技持有的绍兴凯泽100%的股权

                                                                    按照华普天结计师事宜所(非凡平凡合资)于2017年7月1日出具的会审

                                                                    字[2017]4220号《绍兴凯泽纺织品审计陈诉》,绍兴凯泽的资产总额为

                                                                    45,695,479.22元,净资产额4,086,070.46元。

                                                                    按照北京中天华资产评估有限责任公司于2017年7月10日出具的中天

                                                                    华资评报字[2017]第1333号《安徽绿朋环保科技股份有限公司拟举办股权转让

                                                                    所涉及的绍兴凯泽纺织品有限公司项目评估陈诉》,以2017年4月30日为评估

                                                                    基准日,绍兴凯泽净资产账面代价为408.61万元,净资产评估代价为1,181.06

                                                                    万元。

                                                                    按照上述评估功效并经买卖营业两边充实协商,同等赞成绍兴凯泽100%的股权

                                                                    买卖营业价值为1,100万元。

                                                                    3、买卖营业方法和买卖营业资产的过户

                                                                    1)绿朋科技纤维出产装备等牢靠资产

                                                                    按照绿朋科技与青海绿纤签署的《资产购置协议》的约定,青海绿纤向绿朋科技付出购置装备金钱由青海绿纤以现金方法分两期向绿朋科技付出;《资产购置协议》见效后十个事变日内青海绿纤付出购置装备款1,200万;标的资产交付之日起一个月内青海绿纤再行付出剩余购置装备款1,000万元。

                                                                    2)绍兴凯泽100%的股权

                                                                    按照绿朋科技与浙江嘉达签署的《股权转让协议》的约定,绿朋科技将全资子公司绍兴凯泽的100%的股权所有转让给浙江嘉达,《股权转让协议》见效后十个事变日内,浙江嘉达向绿朋科技付出人民币500万元,作为浙江嘉达推行《股权转让协议》的预付款;在绿朋科技共同浙江嘉达将绍兴凯泽 100%股权改观到浙江嘉达名下后十个事变日内,浙江嘉达向绿朋科技付出剩余股权收购款人民币600万元。

                                                                    (三)本次买卖营业组成重大资产重组

                                                                    按照《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》第二条的划定,

                                                                    公家公司及其控股可能节制的公司购置、出售资产,到达下列尺度之一的,组成重大资产重组:

                                                                    1、购置、出售的资产总额占公家公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐报表期末资产总额的比例到达50%以上;

                                                                    2、购置、出售的资产净额占公家公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐报表期末净资产额的比例到达50%以上,且购置、出售的资产总额占公家公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐报表期末资产总额的比例到达 30%以上。

                                                                    第三十五条 计较本步伐第二条划定的比例时,该当遵守下列划定:

                                                                    1、出售股权导致公家公司损失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额别离以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

                                                                    2、出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额别离以该资产的账面值、相干资产与欠债账面值的差额为准;

                                                                    4、公家公司在12个月内持续对统一可能相干资产举办购置、出售的,以其

                                                                    累计数别离计较响应数额。

                                                                    买卖营业标的资产属于同生平意营业方全部可能节制,可以认定为统一可能相干资产。

                                                                    公司对外转让其持有的全资子公司绍兴凯泽 100%的股权,经审计的绍兴凯

                                                                    泽的资产总额为45,695,479.22元,净资产额4,086,070.46元;按照评估陈诉,公

                                                                    司的纤维出产装备等牢靠资产账目代价为 24,848,700.00元,评估值为

                                                                    22,987,300.00元,二者合计标的资产总额70,544,179.22元,按照公司2016年度

                                                                    经审计的归并财政管帐报表期末数据资产总额为 112,932,034.75 元,净资产

                                                                    28,314,122.88元。

                                                                    依照上述财政比例计较,标的资产总额站绿朋科技最近一个管帐年度经审计的期末资产总额的比例达 62.47%,切合《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》第二条及三十五条的的划定,因此本次出售资产组成重大资产重组。

                                                                    二、本次买卖营业主体适格

                                                                    本次买卖营业的主体,出让方为绿朋科技,受让方为浙江嘉达、青海绿纤。

                                                                    (一)绿朋科技的主体资格

                                                                    1、绿朋科技的根基信息

                                                                    绿朋科技系在世界股份转让体系挂牌的非上市公家公司,证券简称:绿朋科技,证券代码:836082,现持有安徽省蚌埠市工商行政和质量技能监视打点局2015年 9月 29日核发的《业务执照》,同一社会名誉代码为91340300568993578D(1-1),详细信息如下:

                                                                    名称:安徽绿朋环保科技股份有限公司

                                                                    注册号:91340300568993578D 挂号构造:蚌埠市工商行政和质量技能监视打点局

                                                                    范例:股份有限公司

                                                                    注册成本:2500万元 创立日期:2011年02月24日

                                                                    住所:安徽省蚌埠市固镇县经济开拓区

                                                                    业务限期:2011-02-24至恒久

                                                                    策划范畴:卵白纤维、海藻纤维、家产洗濯剂的出产、贩卖(以上除前置容许项目,法令、礼貌有划定的从其划定);针纺织品及质料、打扮、衣饰及辅品、鞋帽、皮革成品、玩具、办公用品、塑料成品、机电产物、电子产物、工艺礼物、日用百货、橡胶成品、金属成品、构筑原料、装潢原料、化工产物(不含伤害化学品)批发、零售;货品收支口营业(国度榨取或限定收支口的货品除外)。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                    2、绿朋科技的股权布局

                                                                    按照公司提供的原料及国度企业名誉信息公示体系,截至至本法令意见书出具之日,绿朋科技的股权布局如下:

                                                                    序号 股东名称 持股数目(万股) 持股比例(%)

                                                                    1 金晓春 1,500.00 60.00

                                                                    2 王徐 1,000.00 40.00

                                                                    合计 2,500.00 100.00

                                                                    经本所状师查询国度企业名誉信息公示体系,绿朋科技已通过2016年度报

                                                                    告公示,截至本法令意见书出具之日,绿朋科技不存在被吊销业务执照、责令封锁或休业的气象,依法有用存续,具备本次买卖营业的主体资格。

                                                                    (二)受让方青海绿纤的主体资格

                                                                    1、青海绿纤的根基信息

                                                                    青海绿纤系一家按照中王法令设立、有用存续的有限责任公司,现持有海西州德令哈市市场监视打点局2017年3月15日核发的《业务执照》(同一社会名誉代码:91632802MA75482K4N),青海绿纤的根基信息如下:

                                                                    名称:青海绿纤环保科技有限公司

                                                                    注册号:91632802MA75482K4N 挂号构造:海西州德令哈市市场监视打点局

                                                                    范例:有限责任公司 法定代表人:王红

                                                                    注册成本:3,000万元 创立日期:2017年3月15日

                                                                    住所:德令哈市家产园管委会4楼404室

                                                                    业务限期:2017年3月15日至恒久

                                                                    策划范畴:研发、出产大豆卵白改性聚乙烯醇纤维、纳米原料改性聚乙烯醇纤维、水溶性纤维、醛化聚乙烯醇纤维;纺织质料、纺织品的出产和贩卖;家具、建材的贩卖。(上述策划范畴依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                    2、青海绿纤的股权布局

                                                                    按照公司提供的原料并查询国度企业名誉信息公示体系,截至至本法令意见书出具之日,青海绿纤的股权布局如下:

                                                                    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 高国庆 450.00 15.00

                                                                    2 王红 1,800.00 60.00

                                                                    3 陈嵘 300.00 10.00

                                                                    4 楼小君 450.00 15.00

                                                                    合计 3,000.00 100.00

                                                                    经本所状师查询国度企业名誉信息公示体系,截至本法令意见书出具之日,青海绿纤不存在被吊销业务执照、责令封锁或休业的气象,依法有用存续,具备本次买卖营业的主体资格。

                                                                    (三)受让方浙江嘉达的主体资格

                                                                    1、浙江嘉达的根基信息

                                                                    浙江嘉达系一家按照中王法令设立、有用存续的有限责任公司,现持有绍兴市柯桥区市场监视打点局2016年7月28日核发的《业务执照》(同一社会名誉代码:91330621MA288J089Q),浙江嘉达的根基信息如下:

                                                                    名称:浙江嘉达环保科技有限公司

                                                                    注册号:91330621MA288J089Q 挂号构造:绍兴市柯桥区市场监视打点局

                                                                    范例:一人有限责任公司(天然人独资) 法定代表人:王春泉

                                                                    注册成本:1,000万元人民币 创立日期:2016年7月28日

                                                                    住所:绍兴市柯桥区齐贤镇官湖沿村7幢1楼A区

                                                                    业务限期:2016年7月28日至2036年07月07日

                                                                    策划范畴: 新能源汽车充电装备、新能源汽车电池、新能源汽车及配件的技能开拓、技能

                                                                    处事、技能成就转让;汽车、电池、机器装备、电子装备租赁;批发、零售:新能源汽车充电装备、新能源汽车电池、新能源汽车及汽车配件机器装备、电子装备、纺织质料及纺织品、化工产物(伤害化学品除外)、工程机器装备。

                                                                    2、浙江嘉达的股权布局

                                                                    按照公司提供的原料并查询国度企业名誉信息公示体系,截至至本法令意见书出具之日,浙江嘉达的股权布局如下:

                                                                    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 王春泉 1000.00 100.00

                                                                    合计 1,000.00 100.00

                                                                    经本所状师查询国度企业名誉信息公示体系,截至本法令意见书出具之日,青海绿纤不存在被吊销业务执照、责令封锁或休业的气象,依法有用存续,具备本次买卖营业的主体资格。

                                                                    综上,本状师以为,绿朋科技及本次重大资产重组的受让方均具备响应的主体资格,依法有用存续。

                                                                    三、本次买卖营业的核准和授权

                                                                    (一)本次重大资产重组已经取得的核准和授权

                                                                    1、绿朋科技的核准和授权

                                                                    2017年8月4日,公司召开第一届董事会第十一次集会会议,集会会议审议了与本

                                                                    次买卖营业有关的以下议案:

                                                                    1)《关于出售公司资产的议案》;

                                                                    2)《关于向关联方出售纤维出产装备等牢靠资产的议案》;

                                                                    3)《关于向关联方转让绍兴凯泽纺织品有限公司所有股权的议案》;

                                                                    4)《关于赞成签定的议案》

                                                                    5)《关于赞成签定的议案》

                                                                    6)《关于的议案》

                                                                    7)《关于的议案》

                                                                    8)《关于的议案》

                                                                    9)《关于的议案》

                                                                    10)《关于议案》

                                                                    11)《关于的议案》

                                                                    12)《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次重大资产重组相干屎的议案》

                                                                    13)《关于确认《员工实验赔偿方案》的议案》

                                                                    14)《关于的议案》

                                                                    上述2)至7)项议案涉及关联买卖营业事项,因关联董事回避表决,参加董事

                                                                    会表决的无关联的董事不敷三人,相干议案须直接提交股东大会审议。董事会审议通过了其余议案。

                                                                    2、买卖营业对方的核准和授权

                                                                    2017年8月4日,浙江嘉达出具股东抉择,赞成受让绍兴凯泽100%股权,

                                                                    并赞成签定《股权转让协议》。

                                                                    2017年8月4日,青海绿纤召开股东会,除关联股东王红回避表决外,其

                                                                    他非关联股东同等赞成购置绿朋科技牢靠资产,并赞成签定《资产购置协议》。

                                                                    (二)本次买卖营业组成关联买卖营业

                                                                    绿朋科技本次重组的买卖营业对方为青海绿纤与浙江嘉达,截至至本法令意见书出具日,青海绿纤的控股股东为王红,系绿朋科技现实节制人王徐的妹妹,因此青海绿纤为公司关联方,该项买卖营业组成关联买卖营业;浙江嘉达为王春泉小我私人100%持有,王春泉为绿朋科技现实节制人王徐的傅沧、金晓春的岳父,因此浙江嘉达为公司关联方,该项买卖营业组成关联买卖营业。

                                                                    据此,本所状师以为,本次买卖营业组成关联买卖营业。

                                                                    (三)本次买卖营业尚需取得的核准

                                                                    经本所状师核查,本次买卖营业尚需取得:

                                                                    1、绿朋科技股东大会审议通过;

                                                                    2、世界股份转让体系公司检察无贰言。

                                                                    综上所述,本所状师以为:制止本法令意见书出具日,本次买卖营业已推行须要的核准和授权,相干的核准和授权正当有用;本次买卖营业组成关联买卖营业,关联买卖营业审批措施及回避表决切合《公司章程》及相干法令礼貌的划定,正当有用;本次买卖营业除尚需公司股东大会审议通过并经世界股份转让体系公司检察无贰言外,公司已取得本次买卖营业现阶段须要的核准和授权。

                                                                    四、本次买卖营业的相干条约和协议

                                                                    (一)《资产购置协议》

                                                                    2017年8月4日,绿朋科技与青海绿纤签定了《资产购置协议》。《资产购

                                                                    买协议》就本次买卖营业的购置资产的买卖营业的内容订价基准日、标的资产买卖营业价值及订价依据、买卖营业对价的付出方法、见效前提、资产交付或过户的时刻布置、过渡时代的损益布置、与标的资产相干的职员布置、或有欠债处理赏罚、税费承担、协议改观息争除、违约责任、争议办理等相干事项举办了明晰约定。该协议首要内容如下:

                                                                    1、买卖营业内容

                                                                    青海绿纤以现金方法购置绿朋科技的纤维出产装备等牢靠资产。

                                                                    2、买卖营业价值及订价依据

                                                                    按照中天华于2017年7月10日出具的《安徽绿朋环保科技股份有限公司拟

                                                                    转让资产项目评估陈诉》(中天华资评报字[2017]第1334号),本次评估回劳绩

                                                                    本法对安徽绿朋环保科技股份有限公司拟转让资产举办评估,并最后确定评估结论,按照该评估陈诉,在评估基准日2017年4月30日,安徽绿朋环保科技股份

                                                                    有限公司拟转让资产的评估值为2,298.73万元。买卖营业各方参考前述评估代价,

                                                                    协商确定本次买卖营业标的(绿朋科技拟转让的纤维出产装备等牢靠资产)的买卖营业价值为2,200万元。

                                                                    3、买卖营业对价的付出方法

                                                                    买卖营业各方协商赞成,青海绿纤以现金方法分二期付出购置标的资产的对价。

                                                                    本次买卖营业对价的付出进度为:协议见效后十个事变日内青海绿纤付出购置装备款 1,200 万;标的资产交付后一个月内青海绿纤再行付出剩余购置装备款1,000万元。

                                                                    4、见效前提

                                                                    本协议自甲乙两边签章之日起创立,并于本《资产购置协议》得到甲方董事会及股东大会审议通过并经世界中小企业股份转让体系存案确认之日起见效。

                                                                    5、资产交付或过户的时刻布置

                                                                    绿朋科技在收到1200万款后五个事变日内,完成对标的资产抵押扫除手续;

                                                                    绿朋科技在抵押扫除后一个月将内标的资产交付至青海绿纤,标的资产的权力和风险自交付后产生转移。

                                                                    6、过渡时代的损益布置

                                                                    标的资产在过渡期内发生的红利由青海绿纤享有;在过渡期内发生的吃亏在经审计确认后由绿朋科技一次性向青海绿纤全额补足;在交割完成前,绿朋科技不得作出任何赞成分派标的资产利润的决策,也不得以任何情势分派利润。

                                                                    7、与标的资产相干的职员布置

                                                                    绿朋科技的纤维出产装备等牢靠资产出售后,对有关的出产员工,公司举办经济性裁人,推行法定的措施,包罗召开职工代表大会向员工声名环境,拟定裁人方案,并报内地劳动局存案,与被裁人工告竣扫除协议,对该批员工举办经济赔偿,经济赔偿款已经所有付出完毕,该批员工的劳动相关已经获得了妥善办理。

                                                                    8、或有欠债

                                                                    绿朋科技的债权债务(包罗但不限于职工人为、社会统筹保险金及税费等)不在本条约约定的转让资产内,由绿朋科技自行处理赏罚。如因此而产生诉讼与纠纷,由绿朋科技处理赏罚,,与青海绿纤没有任何关系。

                                                                    9、税费承担

                                                                    买卖营业两边依法自行包袱各自因推行本次买卖营业而产生的任何税费(若有),任何一方因本次买卖营业而为对方代扣代缴的税费,均可向对方追索。对付因推行《资产购置协议》而发生的相干用度,亦由买卖营业两边各自自行包袱。

                                                                    (二)《股权转让协议》

                                                                    2017年8月4日,绿朋科技与浙江嘉达签定了《股权转让协议》。《股权转

                                                                    让协议》就本次买卖营业的买卖营业内容、标的资产买卖营业价值及订价依据、买卖营业对价的付出方法、交割布置等相干事项做出如下约定:

                                                                    1、买卖营业内容

                                                                    浙江嘉达以现金方法收购绿朋科技持有的子公司绍兴凯泽100%的股权。

                                                                    2、买卖营业价值及订价依据

                                                                    按照京中华于2017年7月10日出具的《绍兴凯泽纺织品有限公司净资产评

                                                                    估陈诉》(中天华资评报字[2017]第1333号),回收资产基本法对绍兴凯泽纺织

                                                                    品有限公司举办评估,并最后确定评估结论,按照该评估陈诉,绍兴凯泽纺织品有限公司净资产评估代价为1,181.06万元,买卖营业各方参考前述评估代价,协商确定本次买卖营业标的(标的公司100%的股权)的买卖营业价值为1,100万元。

                                                                    3、买卖营业对价的付出方法

                                                                    浙江嘉达以现金方法购置绿朋科技持有的绍兴凯泽100%的股权。

                                                                    本次买卖营业对价的付出进度为:浙江嘉达与绿朋科技签署的《股权转让协议》见效后十个事变日内,浙江嘉达向绿朋科技付出人民币500万元,作为浙江嘉达推行协议的预付款;在绿朋科技共同浙江嘉达将绍兴凯泽 100%股权改观至浙江嘉达名下后十个事变日内,浙江嘉达向绿朋科技付出剩余股权收购款人民币600

                                                                    万元。

                                                                    4、标的资产的交割

                                                                    经买卖营业各方约定,《股权转让协议》自下列前提所有满意时见效:

                                                                    (1)经协议各方签章之日起创立;

                                                                    (2)《股权转让协议》得到绿朋科技董事会和股东大会通过;

                                                                    (3)经世界股份转让体系存案确认无贰言。

                                                                    就本次买卖营业,买卖营业各方赞成于《股权转让协议》见效后30日内,依法治理

                                                                    标的资产的交割手续,包罗但不限于买卖营业对方转让标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商改观挂号手续等,浙江嘉达自工商改观挂号许诺之日成为绍兴凯泽的股东。

                                                                    5、过渡时代的损益布置

                                                                    评估基准日即2017年4月30日起,绿朋科技持有的绍兴凯泽的100%股权

                                                                    在改观到浙江嘉达名下之前,绍兴凯泽股权产生的损益均由绿朋科技包袱;浙江嘉达、绿朋科技两边在治理完毕相干的改观手续之后,浙江嘉达享有并包袱对绍兴凯泽的所有权力和任务。

                                                                    本次买卖营业交割日之前,绿朋科技不得作出任何赞成分派标的资产利润的决策,也不得以任何情势分派利润。

                                                                    6、与标的资产相干的职员布置

                                                                    本次浙江嘉达购置的标的资产为股权资产,除绍兴凯泽现任的法定代表人及总司理职务产生响应改观外,不涉其他相干职员的从头布置,其他职员与绍兴凯泽的之间的劳动相关维持稳固。

                                                                    7、或有欠债

                                                                    对付未向浙江嘉达书面披露的因交割完成日前的事项导致的、在交割完成之日后发生的绍兴凯泽的欠债,包罗但不限于绍兴凯泽应缴但未缴的税费、应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金用度、因工伤而发生的抚恤用度、因违背与第三方的条约约定而发生的违约责任、因违背相干行政礼貌而发生的行政赏罚、因交割完成之日前的举动而激发的诉讼纠纷所发生的支出或抵偿等,由绿朋科技按绍兴凯泽现实蒙受的丧失金额对浙江嘉达举办全额抵偿。

                                                                    8、税费承担

                                                                    买卖营业两边依法自行包袱各自因推行本次买卖营业而产生的任何税费(若有),任何一方因本次买卖营业而为对方代扣代缴的税费,均可向对方追索。对付因推行《资产购置协议》而发生的相干用度,亦由买卖营业两边各自自行包袱。

                                                                    综上所述,本所状师以为:《资产购置协议》、《股权转让协议》均系买卖营业各方的真实意思暗示,协议内容切正当令、行政礼貌和类型性文件的划定,正当有用,在见效前提所有满意后对买卖营业各方产生法令效力。

                                                                    五、本次买卖营业标的环境

                                                                    本次买卖营业标的为公司所持有的绍兴凯泽 100%的股权及公司拥有的纤维生

                                                                    产线装备。

                                                                    (一)绍兴凯泽

                                                                    按照绍兴凯泽的工商挂号原料、资产权属证书、相干审计陈诉、评估陈诉、国度企业名誉信息公示体系信息等相干的资料,绍兴凯泽的相干环境如下:

                                                                    1、绍兴凯泽的根基环境

                                                                    绍兴凯泽现持有绍兴市柯桥区市场监视打点局2016年8月21日核发的《营

                                                                    业执照》(同一社会名誉代码: 91330621797636291P),详细信息如下:

                                                                    名称 绍兴凯泽纺织品有限公司

                                                                    注册号 91330621797636291P

                                                                    公司范例 一人有限责任公司(法人独资)

                                                                    创立时刻 2007年1月16日

                                                                    住所 绍兴县柯桥经济开拓区安昌路556号

                                                                    法定代表人 王徐

                                                                    注册成本 1,000万人民币元

                                                                    业务限期 2007年01月16日至2027年01月15日

                                                                    批发、零售:针纺织品及质料、打扮衣饰及辅料、鞋帽、皮革成品、玩具、

                                                                    策划范畴 办公用品、塑料成品、机电产物、电子产物、工艺礼物、日用百货、橡胶

                                                                    成品、金属成品、构筑原料、装潢原料、化工产物(以上策划范畴除除危

                                                                    险化学品外);货品收支口营业(法令、行政礼貌榨取的除外)

                                                                    截至至本法令意见书出具之日,绍兴凯泽的股权布局如下:

                                                                    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 安徽绿朋环保科技股份有限公司 1,000.00 100.00

                                                                    合计 1,000.00 100.00

                                                                    2、绍兴凯泽的汗青沿革

                                                                    1)绍兴凯泽的设立

                                                                    2007年1月15日,提倡人王徐、周云娟召开股东集会会议,二人配合签定了《绍兴凯泽纺织品有限公司章程》,创立绍兴凯泽纺织品有限公司,设立之初的注册成本100万元,住所地:绍兴县绍兴天下商业中心A区东幢11层(A1-11F-07),该策划场合是绍兴凯泽租用王阿云的衡宇,租赁限期:2007年1月8日-2009年3月15日,法定代表人王徐,监事周云娟。

                                                                    设立时股权布局如下:

                                                                    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 王徐 80.00 80.00

                                                                    2 周云娟 20.00 20.00

                                                                    合计 100.00 100.00

                                                                    绍兴天源管帐师事宜所2007年1月16日出具绍天源会验(2007)第9号

                                                                    验资陈诉,该陈诉表白:截至至2007年1月15日,已经收到全体股东缴纳的

                                                                    注册成本合计100万元,所有为钱币出资。

                                                                    2)绍兴凯泽的股本演变

                                                                    第一次改观(增资)

                                                                    2010年12月20日,绍兴凯泽召开股东会,全体股东同等赞成增资400万

                                                                    元,由股东王徐认缴增资320万元,股东周云娟认缴增资80万元,增资后注

                                                                    册成本增至500万元,并通过了章程批改案。

                                                                    绍兴天源管帐师事宜所2010年12月20日出具绍天源会验(2010)第492

                                                                    号验资陈诉,该陈诉表白:截至2010年12月20日,已经收到全体股东缴纳的

                                                                    新增注册成本金400万元,所有为钱币出资。

                                                                    绍兴县柯桥区市场监视打点局于2008年12月21日许诺公司改观挂号。。

                                                                    增资后股权布局如下:

                                                                    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 王徐 400.00 80.00

                                                                    2 周云娟 100.00 20,00

                                                                    合计 500.00 100,00

                                                                    第二次改观(增资)

                                                                    2013年3月12日,公司召开股东会,全体股东同等赞成注册成本增进500

                                                                    万元,新增注册成本由股东王徐认缴,通过了章程批改案。

                                                                    2013年3月12日绍兴兴业管帐师事宜所出具绍兴兴业验(2013)399号验

                                                                    资陈诉,该陈诉表白:截至2013年3月12日收到股东王徐的新增注册成本(实

                                                                    劳绩本)500万元,以钱币出资,增资后公司的注册成本金增至1000万元.

                                                                    绍兴县柯桥区市场监视打点局于2013年3月14日许诺公司改观挂号。

                                                                    本次增资后股权布局如下:

                                                                    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 王徐 900.00 90.00

                                                                    2 周云娟 100.00 10.00

                                                                    合计 1,000.00 100.00

                                                                    第三次改观(股权转让)

                                                                    2015年6月16日公司召开股东集会会议,全体股东同等通过以下决策:股东周

                                                                    云娟将其持有公司10%的股权转让给绿朋有限,其他股东放弃优先购置权;股东

                                                                    王徐蒋其持有公司90%的股权转让给绿朋有限,其他股东放弃优先购置权,同

                                                                    日各方签署了股权转让协议,修改了公司章程。

                                                                    绍兴县柯桥区市场监视打点局于2015年7月15日许诺公司改观挂号。

                                                                    股权转让后股权布局如下:

                                                                    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 绿朋有限 1,000.00 100.00

                                                                    合计 1,000.00 100.00

                                                                    3、标的公司的首要资产

                                                                    1)土地行使权及房产

                                                                    土地行使权

                                                                    按照公司提供的土地行使权证,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,绍兴凯泽拥有1项国有土地行使权,详细环境如下:

                                                                    行使限期截 他项

                                                                    序号 土地行使权证号 座落 用途 面积(㎡)

                                                                    止日期 权力

                                                                    安昌镇溇底王

                                                                    绍兴县国用(2013)

                                                                    1 村、齐贤镇官湖 家产 2224.1 2056.11.01 抵押

                                                                    第03224号

                                                                    沿村

                                                                    衡宇全部权

                                                                    按照公司提供的衡宇全部权证,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,绍兴凯泽拥有1处房产,详细环境如下:

                                                                    序号 产权证号 坐落 筹划用途 面积(㎡) 他项权力

                                                                    1 绍房权证安 安昌镇溇底王村、齐贤 6层 5805.27 抵押

                                                                    昌字第03074 镇官湖沿村7幢

                                                                    4、标的公司首要债权债务

                                                                    制止本法令意见书出具日,绍兴凯泽正在推行或已推行完毕但存在隐藏纠纷的,对其策划勾当、将来成长或财政状况具有有重大影响的条约:

                                                                    1)借钱条约

                                                                    序号 贷款人 借钱条约编号 借钱金额(万元) 主债务起止日

                                                                    2017年(绍县)字 2017.04.19-

                                                                    1 工商行绍兴支行 00447号 335

                                                                    2017.10.17

                                                                    2017年(绍县)字 2017.05.31-

                                                                    2 工商行绍兴支行 00614号 95

                                                                    2018.05.23

                                                                    2016.10.13-

                                                                    3 交行绍兴分行 0003986 600

                                                                    2019.10.13

                                                                    4 交行绍兴分行 0003991 1100 2016.08.08-

                                                                    2017.08.08

                                                                    2)包管条约

                                                                    序号 条约编号 包管方 抵押权人 包管金额(万元) 主债务起止日

                                                                    1 0003986-1 金晓春、王 交行绍兴 1700 2016.10.13-

                                                                    徐 分行 2019.10.13

                                                                    5、税务

                                                                    1)首要税种及税率

                                                                    按照《审计陈诉》,制止本法令意见书出具之日,绍兴凯泽执行的首要税种及税率如下:

                                                                    税种 计税依据 税率

                                                                    增值税 应税收入 17%

                                                                    都市维护建树税 应缴流转税 5%

                                                                    教诲费附加 应缴流转税 3%+2%

                                                                    企业所得税 应纳税所得额 25%

                                                                    2)依法纳税环境

                                                                    按照2017年7月18日,绍兴市国度税务局、绍兴市处所税务局别离出具的

                                                                    《证明》,公司今朝执行的税种税率切合现行税收法令、礼貌,均能定时治理纳税申报,至今没有税收违法记录。

                                                                    6、标的公司重大诉讼、仲裁和行政赏罚

                                                                    按照标的公司出具的《关于诉讼、仲裁以及行政赏罚事项的理睬》,“近三年内,本公司不存在重大违法违规举动,不存在其他尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁案件;本公司出产策划举动严酷遵守工商打点、国度税务、社会保险、住房公积金、情形掩护、疆域资源打点、质量技能监视、海关、消防打点、住房和城乡建树等方面的法令、行政礼貌及类型性法令文件,没有因违背上述法令礼貌而受到行政赏罚的气象。”

                                                                    制止本法令意见书出具之日,本所状师通过全王法院被执行人信息查询体系未查询到绍兴凯泽作为被执行人的相干信息。

                                                                    综上,本所状师以为,绍兴凯泽依法设立并有用存续,不存在法令、礼貌、类型性文件及公司章程划定的该当终止之气象;其设立及历次工商改观挂号、存案事项均推行了须要的法令措施,正当有用;绿朋科技所持绍兴凯泽100%股权权属清楚,股权过户不存在法令障碍;绍兴凯泽最近三年不存在重大诉讼、仲裁或行政赏罚。

                                                                    (二)纤维出产线装备等牢靠资产

                                                                    本次拟出售的牢靠资产为公司的纤维出产装备。呆板装备共81台套,首要

                                                                    为公司出产用的卵白纺丝出产线、夹套保温搅拌消融罐、不锈钢搅拌消融罐、YC201交联机出产线、锅炉等。呆板装备维护、调养、行使正常,详细明细如下: 序号 装备名称 规格型号 计量单元 数目 1 手拉葫芦 2T*6m 套 1

                                                                    2 1.2平尺 把 2

                                                                    3 1.7平尺 把 2

                                                                    4 叉车 CPCD3-A-G2 台 1

                                                                    5 电焊机 ZX7-315 台 1

                                                                    6 搬运车 2T 台 2

                                                                    7 葫芦 2T*6m 台 1

                                                                    8 搬运车 3T 台 1

                                                                    9 焊机 TIG200A逆变直流 台 1

                                                                    10 焊机 ZX7-350 台 1

                                                                    11 焊机 TIG200A逆变直流 台 2

                                                                    12 出产线(序号13-24) 6000T/N

                                                                    13 卵白纺丝出产线 JWH7401 套 2

                                                                    14 夹套保温搅拌消融罐 非标6.5立方 套 5

                                                                    15 夹套保温不锈钢储备罐 非标不锈钢6.5立方 套 18

                                                                    16 不锈钢卧式压力罐 非标不锈钢6.5立方 套 3

                                                                    17 夹套保温搅拌消融罐 非标6.5立方 套 4

                                                                    18 YC201交联机出产线 YC201 套 5

                                                                    19 多介质过滤器 台 2

                                                                    20 盐过滤器 台 1

                                                                    21 树脂捕获器 台 5

                                                                    22 一级钠互换器 台 3

                                                                    23 二级纳互换器 台 2

                                                                    24 盐消融罐 台 2

                                                                    25 cod仪器 COD 台 1

                                                                    26 单纤维强力机 YG001A 台 1

                                                                    27 打包机 2.5T 台 1

                                                                    28 yg卷曲仪 YG-362A 台 1

                                                                    29 开茧机 KJ-60-II 台 1

                                                                    30 叉车 3T 台 1

                                                                    31 10吨锅炉 SZL10-1.6/25-AII 台 2

                                                                    32 立式泵 台 1

                                                                    33 清水装备 12立方/h反渗出 台 1

                                                                    34 空压机 台 1

                                                                    35 风道 套 1

                                                                    36 3#药轮回 台 1

                                                                    37 3#呆板装备基本 台 1

                                                                    制止本法令意见书出具之日,买卖营业标的纤维出产线等装备产权的全部权工钱绿朋科技,装备被抵押给安徽金奥融资包管有限公司作为其为公司1200万元银行贷款提供包管的反包管法子,限期自2016年12月23日至2017年12月23日。公司在正式交付标的装备给青海绿纤之前,将提前送还该笔银行贷款,扫除与安徽金实融资包管有限公司的抵押手续。

                                                                    六、本次买卖营业涉及的债权债务处理赏罚

                                                                    本次买卖营业的标的资产为绿朋科技持有的绍兴凯泽100%股权及绿朋科技的生

                                                                    产装备等牢靠资产,按照《股权转让协议》,绿朋科技出售绍兴凯泽100%股权,

                                                                    绍兴凯泽作为独立包袱权力任务的法人,原有债权债务仍由绍兴凯泽享有和包袱;按照《资产购置协议》,绿朋科技与青海绿纤的买卖营业不涉及买卖营业各方债权债务的转移,亦不涉及对买卖营业各方各自原有债权债务的处理赏罚。

                                                                    七、本次买卖营业完成后是否导致新增关联买卖营业及同业竞争

                                                                    本次买卖营业系公司将所持有的资产出售给关联方浙江嘉达、青海绿纤。按照绿朋科技第一届董事会第十一次集会会议审议本次买卖营业相干议案的决策,绿朋科技的策划范畴将改观为大豆卵白纤维添补料的贩卖,家产洗濯剂的出产、贩卖,货品收支口营业(国度榨取或限定收支口的货品除外)。浙江嘉达的主营营业为新能源汽车充电装备、新能源汽车电池、新能源汽车及配件的技能开拓及贩卖。按照《股权转让协议》,绍兴凯泽将改观策划范畴,主营营业为纺织质料及纺织品以及与浙江嘉达沟通的新能源汽车充电装备等。因此,本次买卖营业完成后,浙江嘉达、绍兴凯泽将不会与绿朋科技发生策划重合,不会新增关联买卖营业,同时浙江嘉达、绍兴凯泽与绿朋科技主营营业差异,因此不会导致新增同业竞争的气象。

                                                                    青海绿纤的策划范畴为研发、出产大豆卵白改性聚乙烯醇纤维、纳米原料改性聚乙烯醇纤维、水溶性纤维、醛化聚乙烯醇纤维;纺织质料、纺织品的出产和贩卖;家具、建材的贩卖。按照两边签署的《资产购置协议》,协议见效后,绿朋科技除贩卖大豆卵白纤维添补料类产物外,将不会再行贩卖其他人造纤维产物,青海绿纤则不得出产和贩卖大豆卵白纤维添补料类产物,两边在主营产物大将不存在实质性同业竞争,两边亦理睬不产生任何策划性关联买卖营业举动。

                                                                    另外,公司的控股股东、现实节制人金晓春、王徐就停止关联买卖营业、同业竞争出具了相干理睬函,以担保本次买卖营业完成后,不会导致产生新的关联买卖营业及同业竞争气象,公司将主营家产洗濯剂的研发、出产、贩卖,以及大豆卵白纤维添补料的贩卖。

                                                                    综上,本所状师以为,本次买卖营业完成后,公司的主营营业将调解为家产洗濯剂的研发、出产和贩卖,以及大豆卵白纤维添补料的贩卖,与浙江嘉达、青海绿纤之间不存在营业重叠部门,不会导致新增关联买卖营业,亦不会导致新的同业竞争。

                                                                    八、本次买卖营业涉及的员工安放方案

                                                                    本次买卖营业为绿朋科技向关联方出售子公司股权及出产装备两部门,个中出售绍兴凯泽股权不涉及员工安放,绍兴凯泽与其员工劳动相关不因本次买卖营业而产生改观、扫除或终止。

                                                                    公司出售化纤出产装备涉及员工安放,公司依法推行了以下措施:拟定员工赔偿实验方案;召开职工大会,对该赔偿方案向员工声名并由出席集会会议的员工赞成通过;向固镇县人力资源和社会保障局推行了员工安放存案手续;公司与被裁人的员工均签定了《扫除劳动条约协议书》,全部被裁大家员的人为及赔偿金均已凭证方案及协议付出完毕。

                                                                    经核查,本所状师以为,本次重组涉及的职员安放已妥善处理赏罚,切合有关法令、行政礼貌的划定。

                                                                    九、本次买卖营业的信息披露

                                                                    按照绿朋科技提供的资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,绿朋科技就本次买卖营业已经推行的信息披露环境如下:

                                                                    1、2017年6月7日,绿朋科技宣布《安徽绿朋环保科技股份有限公司关于

                                                                    操持重大资产重组事项的股票停息转让通告》,公司股票自 2017年 6月 8日

                                                                    (礼拜四)起停息转让。

                                                                    2、2017年6月15日,绿朋科技凭证《世界中小企业股份转让体系重大资

                                                                    产重组营业指南第1号:非上市公家公司重大资产重组黑幕信息知恋人报备指南》

                                                                    的要求,向世界股转体系公司提交了绿朋科技重大资产重组黑幕信息知恋人挂号表、相干职员交易公司证券的自查陈诉、公司重大资产重组买卖营业历程备忘录及公司全体董事对黑幕信息知恋人报备文件真实性、精确性和完备性的理睬书。

                                                                    3、2017年8月8日,绿朋科技宣布《安徽绿朋环保科技股份有限公司第一

                                                                    届董事会第十一次集会会议决策通告》。

                                                                    综上所述,本所状师以为:

                                                                    制止本法令意见书出具日,公司已推行了现阶段法定的信息披露和陈诉任务,公司尚需按照本次买卖营业的盼望环境,将凭证《重组打点步伐》《重组营业指引》《信息披露细则》《6 号准则》等法令、礼貌、类型性文件之划定,继承推行相干信息披露的任务。

                                                                    十、本次买卖营业的实质前提

                                                                    (一) 标的资产订价公允,不侵害公司及其股东的正当权益

                                                                    绍兴凯泽的股权订价,按照华普天结计师事宜所(非凡平凡合资)出具的会审字[2017]4220号《审计陈诉》,截至到2017年4月30日,绍兴凯泽的总资产为45,695,479.22元,净资产为4,086,070.46元。按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2017年4月30日为基准日的中天华资评报字[2017]第1333号《安徽绿朋环保科技股份有限公司拟举办股权转让所涉及的绍兴凯泽纺织品有限公司项目评估陈诉》:绍兴凯泽净资产账面代价为408.61万元,净资产评估代价为1,181.06万元,买卖营业各方在参考前述评估代价,协商确定本次买卖营业标的资产(标的公司100%的股权)的买卖营业价值为1,100万元。

                                                                    绿朋科技出产装备等牢靠资产的订价,按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2017年4月30日为基准日的中天华资评报字[2017]第1334号《评估陈诉》。在评估基准日2017年4月30日,安徽绿朋环保科技股份有限公司拟转让资产账面代价为2,484.87万元,评估值为2,298.73万元。买卖营业各方在参考前述评估代价,协商确定本次买卖营业标的资产的买卖营业价值为2,200万元。

                                                                    本所状师以为,本次买卖营业所涉资产已经具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所、评估公司审计、评估,订价公允,不存在侵害公司及其股东正当权益的气象,切合《重组打点步伐》第三条第(一)项之划定。

                                                                    (二) 标的资产权属清楚

                                                                    本次买卖营业的标的资产为公司持有绍兴凯泽100%的股权及化纤出产装备等固

                                                                    定资产。按照绍兴凯泽的公司章程及工商挂号原料,公司持有绍兴凯泽100%的

                                                                    股权,权属清楚,股权转让不存在任何法令障碍。本次买卖营业完成后浙江嘉达将持有绍兴凯泽100%的股权,所有债权债务仍由绍兴凯泽享有或包袱,对债权债务的处理赏罚正当。

                                                                    公司化纤出产装备系公司创立时购置的出产性资产,今朝处于抵押状态,公司已提前关照了抵押权人,按照《资产购置协议》以及绿朋科技及着实际节制人出具的理睬,将在标的资产交付前完成抵押扫除手续。

                                                                    本所状师以为,本次买卖营业的标的资产权属清楚,本次重大资产重组的相干法令措施在获得恰当推行和先决前提获得满意的气象下,标的资产转移不存在法令障碍,切合《重组打点步伐》第三条第(二)项之划定。

                                                                    (三) 重组将有利于进步公司资产质量和加强一连策划手段

                                                                    按照《重组陈诉书》,并经本所状师核查,本次买卖营业有利于进步公司资产质量和加强一连策划手段,不存在也许导致公司在本次买卖营业完成后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象,切合《重组打点步伐》第三条第(三)项之划定。

                                                                    (四) 重组将有利于公司保持健全有用的法人管理布局

                                                                    绿朋科技已凭证《公司法》《证券法》《禁锢步伐》等法令、礼貌及类型性文件的划定,配置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并拟定股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则、监事集会会议事法则等一系列管理制度,从制度上担保股东大会、董事会和监事会的类型运作和依法利用职责。

                                                                    本次买卖营业完成后,绿朋科技将继承保持健全有用的法人管理布局,切合《重组打点步伐》第三条第(四)项之划定。

                                                                    综上所述,本所状师以为:

                                                                    本次买卖营业切合《监视打点步伐》《重组打点步伐》等法令、礼貌和类型性文件划定的实验重大资产重组的实质前提。

                                                                    十一、私募投资基金打点人或私募投资基金存案环境

                                                                    按照《关于增强参加世界股转体系营业的私募投资基金存案打点的禁锢问答函》,本所状师按照《证券投资基金法》《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定对本次买卖营业中公司的现有股东及买卖营业对方是否存在私募投资基金打点人、私募投资基金及其挂号、存案环境举办了核查。

                                                                    按照公司提供的资料,并经查询中国证券投资基金业协会网站

                                                                    ()的“私募基金打点人公示”栏目、“私募基金公示”栏目和“基金专户存案信息公示”栏目、“证券公司私募产物存案信息公示”,以及国度企业名誉信息公示体系(),本所状师对买卖营业对方及公司现有股东是否属于私募投资基金打点人或私募投资基金以及其挂号、存案环境举办了核查,核查功效如下:

                                                                    (一) 买卖营业对方

                                                                    本次买卖营业对方为浙江嘉达和青海绿纤,按照本所状师的核查,其均不属于私募投资基金打点人或私募投资基金,因此无需推行挂号、存案手续。

                                                                    (二) 现有股东

                                                                    按照公司提供的《证券持有人名册》,公司现有股东2名,均为天然人不属

                                                                    于私募投资基金打点人或私募投资基金,因此无需推行挂号、存案手续。

                                                                    十二、参加本次买卖营业的证券处事机构及其天资

                                                                    (一)独立财政参谋

                                                                    公司礼聘联讯证券接受本次买卖营业的财政参谋。按照联讯证券持有的《企业法人业务执照》(注册号:441300000061670)、《中华人民共和国策划证券营业容许证》(编号:1048000);项目认真人谭春云持有《中国证券业执业证书》(S0300115050012);项目构成员包子斌持有《中国证券业执业证书》(S0300116020005)、孙雨持有《中国证券业执业证书》(S0300116060028)。联讯证券具备为本次买卖营业提供财政参谋处事的资格。

                                                                    (二)审计机构

                                                                    公司礼聘华普天健接受本次买卖营业的审计机构。按照华普天健持有的《业务执照》(非凡平凡合资)(同一社会名誉代码:911101020854927874)、《管帐师事宜所执业证书》(证号:京财会容许[2013]0067号)、《管帐师事宜所证券、期货相干营业容许证》(证号:000456);按照包办管帐师汪玉寿持有的《注册管帐师执业证书》(证号:110100320053),包办管帐师刘男持有《注册管帐师执业证书》(证号:340100030134)。华普天健具备为本次买卖营业提供审计处事的资格。

                                                                    (三)资产评估机构

                                                                    公司礼聘中天华接受本次买卖营业的资产评估机构。按照中天华现持有的《业务执照》(注册号:91110102700240857C)、《资产评估资格证书》核准文号:京财企[2007]703号)、《证券期货相干营业评估资格证书》(证号:财企[2009]23号);按照包办职员赵俊斌持有的《资产评估师职业资格证书挂号卡》(挂号编号:14030104),包办职员彭越龙持有《资产评估师职业资格证书挂号卡》(挂号编号:11120068)。中天华具备本次买卖营业的评估资格。

                                                                    (四)法令参谋

                                                                    公司礼聘本所接受本次买卖营业的专项法令参谋。本所现持有上海市司法局核发的《状师事宜所执业容许证》(注册号:23101200510504744);包办状师宁仕群持有《状师执业证》(证号:13101201010470136),包办状师徐文持有《状师执业证》(证号:13101201010481849)。本所具备为本次买卖营业出具法令意见的资格。

                                                                    综上所述,本所状师以为:

                                                                    参加本次买卖营业的证券处事机构具备为本次买卖营业提供处事的须要资格。

                                                                    十三、结论意见

                                                                    综上所述,本所状师以为:

                                                                    (一)绿朋科技为依法设立并有用存续的非上市公家公司,具有本次买卖营业的主体资格。本次买卖营业的买卖营业对方浙江嘉达、青海绿纤具备举办本次买卖营业的主体资格。

                                                                    (二)本次买卖营业除尚需公司股东大会审议通过及取得世界股份转让体系公司检察无贰言外,公司已取得本次买卖营业现阶段须要的核准和授权。

                                                                    (三)本次买卖营业涉及的《资产购置协议》、《股权转让协议》等法令文件主体及格、情势和内容合规,经各方正式签定而且在约定的相干前提成绩时见效。

                                                                    (四)公司本次买卖营业切合《公司法》《证券法》《监视打点步伐》《营业规

                                                                    则》《重组打点步伐》等法令礼貌、部分规章及相干营业法则的划定。

                                                                    (五)本次买卖营业购置的标的资产已别离由审计、评估机构举办审计、评估,标的资产权属清楚,权属证书完整有用,不存在纠纷和隐藏纠纷,标的资产交割不存在法令障碍。

                                                                    (六)本次重组债权债务和职员安放已妥善处理赏罚,切合有关法令、行政礼貌的划定,不存在法令障碍和风险;

                                                                    (七)制止本法令意见书出具之日,绿朋科技不存在未凭证《重组打点步伐》及《营业指引》的划定推行信息披露的气象。

                                                                    (八)本次买卖营业切合《重组打点步伐》等法令礼貌、类型性文件划定的原则和实质性前提。

                                                                    (九)本次买卖营业中买卖营业对方及公司现有股东均不属于私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    本次重大资产重组切合相干法令、礼貌、规章和类型性文件的划定,不存在重大法令障碍,不存在其他也许对本次重大资产重组组成影响的重大法令题目和风险。

                                                                    本法令意见书正本一式肆份,经本所认真人及包办状师具名、本所盖印后见效。

                                                                    (以下无正文)

                                                                    [点击查察PDF原文]

                                                                  作者:AG环亚下载